Kapitalmarktrecht, das bedeutet die Begleitung von Börsengängen (IPOs), Kapitalerhöhungen und Aktienplatzierungen, aber auch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen oder High Yield Bonds. Auch wenn die Beratung einer solchen Transaktion neben profunden Rechtskenntnissen jahrelange Erfahrung erfordert, bietet der Bereich auch Anfängern gute Möglichkeiten, sich in die Praxis einzubringen. Von Dr. Anna Schwander, Partnerin bei Kirkland & Ellis, München
Ein Unternehmen an die Börse zu bringen, ist eine hochkomplexe Transaktion. Sie involviert Banken, manchmal bis zu fünf, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte für das Unternehmen, für die Banken sowie den oder die Altgesellschafter, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als regulatorische Behörde und manchmal außerdem PR-Berater.
Es gilt einen Wertpapierprospekt zu erstellen und von der BaFin prüfen und billigen zu lassen. Der Prospekt beschreibt das Unternehmen in all seinen Facetten, Stärken und Schwächen, Risiken und Strategien, seine Finanzzahlen der letzten drei Jahre, das Marktumfeld, die steuerlichen Aspekte sowie die genaue Angebotsstruktur. Der Formwechsel in eine Aktiengesellschaft muss vorbereitet werden mit Vorstandsverträgen, der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern, Geschäftsordnungen, Satzung und Corporate-Governance-Strukturen. Oft müssen neue Finanzierungsverträge abgeschlossen werden, insbesondere wenn die Verschuldung des Unternehmens im Rahmen des IPO (Initial Public Offering) reduziert werden soll.
Gleichzeitig wird mit Banken und Altgesellschafter(n) die Angebotsstruktur erarbeitet, die die unterschiedlichen Interessen der Beteiligten, aber auch die Erwartungen der Investoren, berücksichtigen muss. Es können sowohl Aktien aus einer Kapitalerhöhung, als auch aus dem Bestand der Altgesellschafter platziert werden. Gehört das Unternehmen Finanzinvestoren, kann der IPO dem sogenannten Exit dienen. Die Strategie des Unternehmens wiederum muss passen, um als Equity Story das Interesse der Investoren zu wecken und den Banken beim Verkauf der Aktien zu dienen. Die Beziehungen der Parteien untereinander und die einzelnen Schritte der Transaktion werden ebenfalls vertraglich geregelt.
Ist das Unternehmen am Kapitalmarkt zugelassen, muss es den Anforderungen und Pflichten des Kapitalmarkts entsprechen. Dies umfasst zahlreiche Veröffentlichungs- und Meldepflichten: Werden diese nicht eingehalten, drohen nach der neuen Marktmissbrauchsverordnung hohe Bußgelder.
Die Beratung von Kapitalmarkttransaktionen erfordert weitreichende Kenntnis der rechtlichen Strukturen, tiefes wirtschaftliches und unternehmerisches Verständnis, Know-how zum Kapitalmarkt und nicht zuletzt große Freude daran, eine Vielzahl von Beteiligten und verschiedene Workstreams zu koordinieren. Berufseinsteiger lernen hier sehr anspruchsvolles und abwechslungsreiches juristisches Arbeiten kennen.
